Quais são as exigências para listagem na NASDAQ? Um guia detalhado
Os traders sempre associam as bolsas nos Estados Unidos a liquidez máxima. O mercado americano representa o poder do setor financeiro e do mercado de ações. Quando se fala em bolsa americana, muita gente logo pensa em NYSE, AMEX e, claro, no Sistema de Cotações Automáticas da Associação Nacional de Corretores de Valores Mobiliários (cuja sigla em inglês é NASDAQ). Vamos à definição e às exigências para uma empresa ser listada na NASDAQ.
O que é NASDAQ?
A NASDAQ é a segunda maior bolsa de valores do mundo e primeira em critério de volume de ações negociadas. Trata-se de uma divisão da antiga Associação Nacional de Corretores de Valores Mobiliários (NASD), hoje conhecida como Autoridade Regulatória do Setor Financeiro (FINRA), controlada pela Comissão de Valores Mobiliários e Bolsa (SEC). Ações das gigantes do setor tecnológico, como Google e Microsoft, são negociadas na NASDAQ. Mais de 3.000 empresas são listadas nessa bolsa de valores.
A NASDAQ é uma bolsa muito interessante para o trading. Além de ser uma das maiores do mundo, ela também se encontra em um ritmo bem rápido de desenvolvimento. Veja por que os traders têm preferência pela NASDAQ.
Categorias de empresas listadas na NASDAQ
Para ter a sua empresa listada na NASDAQ, você deve passar pelo processo de listagem. Em seguida, é necessário se registrar junto à SEC e atender as exigências mínimas de número de acionistas, ações em circulação e capital.
A NASDAQ trabalha com as empresas em uma abordagem prática e individualizada. A bolsa é dividida em três categorias:
- NASDAQ Capital Market, para empresas de capitalização menor.
- NASDAQ Global Market, para empresas de capitalização média.
- NASDAQ Global Select Market, para empresas de capitalização maior.
Cada uma das categorias tem seus próprios critérios de listagem.
Critérios de listagem na NASDAQ
Uma empresa que deseja ser listada na NASDAQ deve atender critérios quantitativos e qualitativos e padrões de governança. Para quem quer ter certeza de que está apto a se candidatar, existe a opção de listagem preliminar, que determina se o emissor-candidato atende os critérios e padrões exigidos.
O processo em si é relativamente fácil e seguro, visto que o Centro de Listagem da NASDAQ oferece apoio e dicas para cada etapa do processo.
A formalização do pedido de listagem acontece da seguinte forma:
- Coleta de informações da empresa: consulte os exemplares de formulários de pedido no site da NASDAQ e prepare todos os documentos obrigatórios com antecedência, para que o processo seja mais fácil e tranquilo.
- Criação da conta: sem uma conta, você não terá como concluir e formalizar o seu pedido.
- Conclusão do pedido: você pode enviar o pedido logo após preenchê-lo ou continuar o preenchimento mais tarde.
- Contato com o analista de listagem: enviado o pedido, você vai receber um e-mail de confirmação. Alguns dias depois, você vai receber outro e-mail, com as informações de contato do especialista que será destacado para atender o seu pedido.
O processamento de um pedido geralmente leva de quatro a seis semanas.
Veja abaixo a lista completa de exigências para as categorias NASDAQ Capital Market, NASDAQ Global Market e NASDAQ Global Select Market.
Exigências de finanças e liquidez — NASDAQ Capital Market
A empresa deve atender todos os critérios de pelo menos um dos padrões a seguir.
| Exigências | Padrão de capital | Padrão de valor de mercado das ações listadas | Padrão de receita líquida |
| Patrimônio líquido dos acionistas | US$ 5 milhões | US$ 4 milhões | US$ 4 milhões |
| Valor de mercado das ações em circulação aberta e irrestrita | US$ 15 milhões | US$ 15 milhões | US$ 5 milhões |
| Tempo de operação | 2 anos | — | — |
| Valor de mercado das ações listadas | — | US$ 50 milhões | — |
| Receita líquida de operações contínuas (no último ano fiscal/exercício ou em dois dos últimos três anos fiscais/exercícios) | — | — | US$ 750.000 |
| Ações em circulação aberta e irrestrita | 1 milhão | 1 milhão | 1 milhão |
| Acionistas de lotes redondos irrestritos | 300 | 300 | 300 |
| Formadores de mercado/market makers | 3 | 3 | 3 |
| Preço Bid ou Preço de fechamento | US$ 4 US$ 3 | US$ 4 US$ 2 | US$ 4 US$ 3 |
Exigências de finanças e liquidez — NASDAQ Global Market
A empresa deve atender todos os critérios de pelo menos um dos padrões a seguir.
| Exigências | Padrão de receita | Padrão de capital | Padrão de valor de mercado | Padrão de ativos totais/receita total |
| Receita líquida de operações contínuas, antes do imposto de renda (no último ano fiscal/exercício ou em dois dos últimos três anos fiscais/exercícios) | US$ 1 milhão | — | — | — |
| Patrimônio líquido dos acionistas | US$ 15 milhões | US$ 30 milhões | — | — |
| Valor de mercado das ações listadas | — | — | US$ 75 milhões | — |
| Ativos totais e Receita total (no último ano fiscal/exercício ou em dois dos últimos três anos fiscais/exercícios) | — | — | — | US$ 75 milhões e US$ 75 milhões |
| Ações em circulação aberta e irrestrita | 1,1 milhão | 1,1 milhão | 1,1 milhão | 1,1 milhão |
| Valor de mercado das ações em circulação aberta e irrestrita | US$ 8 milhões | US$ 18 milhões | US$ 20 milhões | US$ 20 milhões |
| Preço Bid | US$ 4 | US$ 4 | US$ 4 | US$ 4 |
| Acionistas de lotes redondos irrestritos | 400 | 400 | 400 | 400 |
| Formadores de mercado/market makers | 3 | 3 | 4 | 4 |
| Tempo de operação | — | 2 anos | — | — |
Exigências de finanças — NASDAQ Global Select Market
A empresa deve atender todos os critérios ou pelo menos um dos quatro padrões financeiros e atender as exigências de liquidez.
| Exigências de finanças | Padrão 1: lucro | Padrão 2: capitalização com fluxo de caixa | Padrão 3: capitalização com receita | Padrão 4: ativos com capital |
| Lucro pré-tributação (receita de operações contínuas antes do imposto de renda) | Agregado nos três anos fiscais anteriores ≥ US$ 11 milhões e Cada um dos três anos fiscais anteriores ≥ US$ 0 e Cada um dos dois anos fiscais mais recentes ≥ US$ 2,2 milhões | — | — | — |
| Fluxo de caixa | — | Agregado nos três anos fiscais anteriores ≥ US$ 27,5 milhões e Cada um dos três anos fiscais anteriores ≥ US$ 0 | — | — |
| Capitalização de mercado | — | Média ≥ US$ 550 milhões nos 12 meses anteriores | Média ≥ US$ 850 milhões nos 12 meses anteriores | US$ 160 milhões |
| Receita | — | Ano fiscal anterior ≥ US$ 110 milhões | Ano fiscal anterior ≥ US$ 90 milhões | — |
| Ativos totais | — | — | — | US$ 80 milhões |
| Patrimônio líquido dos acionistas | — | — | — | US$ 55 milhões |
| Preço Bid | US$ 4 | US$ 4 | US$ 4 | US$ 4 |
Exigências de liquidez — NASDAQ Global Select Market
A empresa deve atender as seguintes exigências de liquidez.
| Exigências de liquidez | Ofertas públicas iniciais e empresas derivadas/spin-offs | Listagem direta com aumento de capital ou empresas já listadas: ações comuns atualmente negociadas ou equivalentes | Listagem direta | Empresas afiliadas |
| Acionistas de lotes redondos irrestritos ou total de acionistas ou total de acionistas e volume de negociação médio mensal nos últimos 12 meses | 450 ou 2.200 | 450 ou 2.200 ou 550 e 1,1 milhão | 450 ou 2.200 ou 550 e 1,1 milhão | 450 ou 2.200 ou 550 e 1,1 milhão |
| Ações em circulação aberta e irrestrita | 1.250.000 | 1.250.000 | 1.250.000 | 1.250.000 |
| Valor de mercado das ações em circulação aberta e irrestrita ou valor de mercado das ações em circulação aberta e irrestrita e patrimônio líquido dos acionistas | US$ 45 milhões | US$ 110 milhões ou US$ 100 milhões e US$ 110 milhões | US$ 110 milhões ou US$ 100 milhões e US$ 110 milhões | US$ 45 milhões |
| Avaliação independente feita por terceiros | — | — | US$ 250 milhões em valor de mercado de ações em circulação aberta | — |
Taxa de listagem da NASDAQ
A taxa de adesão é determinada pelo número agregado de ações em circulação no momento da listagem inicial. Veja a lista de taxas das três categorias.
Taxas de adesão — NASDAQ Global Select Market e NASDAQ Global Market
| Total de ações em circulação | Taxa de adesão |
| Até 30 milhões | US$ 150.000, incluindo taxa de inscrição de US$ 25.000 |
| >30 a 40 milhões | US$ 170.000, incluindo taxa de inscrição de US$ 25.000 |
| >40 a 50 milhões | US$ 210.000, incluindo taxa de inscrição de US$ 25.000 |
| >50 a 60 milhões | US$ 250.000, incluindo taxa de inscrição de US$ 25.000 |
| >60 a 70 milhões | US$ 290.000, incluindo taxa de inscrição de US$ 25.000 |
| Mais de 70 milhões | US$ 295.000, incluindo taxa de inscrição de US$ 25.000 |
Taxas de adesão — NASDAQ Capital Market
| Total de ações em circulação | Taxa de adesão |
| Até 15 milhões | US$ 50.000, incluindo taxa de inscrição de US$ 5.000 |
| Mais de 15 milhões | US$ 75.000, incluindo taxa de inscrição de US$ 5.000 |
Regras de seasoning da NASDAQ
Para empresas que fizeram fusão reversa com uma empresa de capital aberto, o pedido de listagem também exige o cumprimento das regras de seasoning. Estas regras foram adotadas em 2011 e incluem as seguintes condições:
- O pedido fica restrito até a empresa ser negociada no mercado OTC ou até um ano se passar desde a comunicação e o envio de todos os relatórios sobre a fusão.
- O preço de fechamento da ação deve ser mantido no nível do padrão de listagem inicial por pelo menos trinta dias antes do envio do pedido.
- A SEC se reserva o direito de fazer exigências adicionais conforme necessário.
Exigências de governança corporativa
As três categorias listadas na NASDAQ devem observar as mesmas exigências de governança corporativa. Veja a lista geral:
Distribuição de relatórios anuais ou interinos
Os relatórios anuais e interinos da empresa devem ser disponibilizados aos acionistas, pelo site da empresa ou por correio.
Diretores independentes
A maioria do conselho deve ser composta por diretores independentes.
Comitê de auditoria
A empresa deve ter um comitê de auditoria formado por pelo menos três diretores independentes.
Comitê de compensação
A empresa deve ter um comitê de compensação formado por pelo menos dois diretores independentes.
Nomeação de diretores
As pessoas indicadas aos cargos de direção devem ser recomendadas ou selecionadas por diretores independentes.
Código de conduta
A empresa deve ter um código de conduta que se aplique a todos os funcionários.
Reuniões anuais
A empresa deve iniciar a realização de reuniões anuais no máximo um ano após o fim do ano fiscal.
Solicitação de procuradores
Em toda reunião de acionistas, a empresa deve convocar procuradores.
Quórum
Toda reunião de titulares de ações em circulação deve ter quórum de pelo menos um terço (⅓) de ações em circulação com direito a voto.
Conflitos de interesse
A empresa deve supervisionar todas as transações, atentando-se a possíveis conflitos de interesse.
Aprovação dos acionistas
Os acionistas devem aprovar aquisições que incluam emissão equivalente a 20% ou mais das ações em circulação pré-transação, emissão que resulte em mudança de controle e compensação de capital.
Direito a voto
Os direitos a voto dos acionistas não podem ser restringidos por nenhuma medida tomada pela empresa.
Conclusão
Além de ações de empresas de alta tecnologia, a NASDAQ atualmente também traz outras empresas em sua lista. A bolsa frequentemente atrai empresas em busca de IPOs e é concorrente da NYSE no quesito de número de empresas negociadas. Contudo, somente o cumprimento de todas as regras e exigências é capaz de garantir a entrada na lista de empresas da NASDAQ.